Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI MOSTOSTAL ZABRZE SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 29 czerwca 2023 r.

Niniejszy dokument stanowi zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji, o którym mowa w Uchwale Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mostostal Zabrze S.A z dnia 25 maja 2023 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Mostostal Zabrze S.A. w celu ich umorzenia, a także w Uchwale nr 04/06/2023 Zarządu Mostostal Zabrze S.A. z dnia 26.06.2023 roku w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki.

Niniejszy dokument nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554, ze zm.) („Ustawa o Ofercie”); w szczególności, do niniejszego dokumentu nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie, ani przepisy rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia z dnia 23 maja 2022 r. (Dz. U. z 2022 r., poz. 1134). Niniejszy dokument nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (tj. Dz. U. z 2022 r., poz. 1360, ze zm.). Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z niniejszym dokumentem, akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych. Podmiot odpowiadający na zaproszenie zawarte w niniejszym dokumencie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Niniejsze zaproszenie zostaje ogłoszone z uwagi na publiczny status spółki Mostostal Zabrze Spółka Akcyjna oraz w celu zapewnienia równego traktowania jej Akcjonariuszy.

1. Przedmiot Zaproszenia

Przedmiotem niniejszego zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji („Zaproszenie ”) spółki pod firmą Mostostal Zabrze Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach, ul. Dubois 16, 44-100 Gliwice, KRS: 0000049844 („Spółka”), jest nabycie do 590.000 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji (które na dzień ogłoszenia Zaproszenia stanowią łącznie ok. 0,79 % kapitału zakładowego Spółki) spośród (i) akcji na okaziciela Spółki, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczonych w KDPW kodem ISIN PLMSTZB00018 oraz (ii) akcji imiennych Spółki, nie będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczonych w KDPW kodem ISIN PLMSTZB00059. Nabywanie akcji Spółki w ramach Zaproszenia następuje na podstawie Uchwały Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2023 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w celu ich umorzenia oraz na podstawie Uchwały nr 04/06/2023 Zarządu Mostostal Zabrze S.A. z dnia 26.06.2023 roku w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki.

Zaproszenie podlega ogłoszeniu przez Spółkę w dniu 29 czerwca 2023 roku poprzez udostępnienie na stronie internetowej Spółki: (www.mz.pl), w zakładce aktualności i relacje inwestorskie. Treść Zaproszenia zostaje w tym dniu przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. Tekst Zaproszenia podlega publikacji, w dniu ogłoszenia, również na stronie internetowej Domu Maklerskiego BDM S.A. (www.bdm.pl).

Nabyciu będą podlegały  wyłącznie  prawidłowo złożone oferty sprzedaży, zgodnie z procedurą opisaną w punkcie 7 Zaproszenia.

Akcje – akcje   na   okaziciela   Spółki,   będące   przedmiotem   obrotu   na   rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie      S.A., oznaczone      w     KDPW     kodem     ISIN PLMSTZB00018      oraz     akcje     imienne     Spółki,     nie     będące przedmiotem    obrotu    na    rynku    regulowanym    prowadzonym    przez Giełdę   Papierów   Wartościowych   w   Warszawie   S.A.,  oznaczone w KDPW kodem ISIN PLMSTZB00059

Akcjonariusz – podmiot posiadający Akcje

Bank Powiernik – bank powierniczy w rozumieniu art. 3 pkt 36 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

Dom Maklerski – Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna

Firma Inwestycyjna – biuro maklerskie  lub  dom  maklerski prowadzący rachunek  papierów wartościowych Akcjonariusza

KDPW – Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Nierezydent – osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o  których    mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 27 lipca 2002 r.  prawo dewizowe

Obciążenie – zastaw      zwykły,      skarbowy,      rejestrowy      lub      finansowy,      zajęcie      w postępowaniu egzekucyjnym, opcja, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym (w tym także na podstawie Statutu)

Oferta Sprzedaży – oferta   sprzedaży   Akcji  składana   przez   Akcjonariusza w   odpowiedzi na Zaproszenie

Rezydent – osoby, podmioty  i jednostki organizacyjne w     rozumieniu   art. 2 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. prawo dewizowe

 

3. Podmiot pośredniczący    w    przeprowadzeniu    i    rozliczeniu    transakcji    nabycia    Akcji    w    ramach
   Zaproszenia

Firma:                                                         Dom Maklerski BDM S.A.

Adres:                        ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała

Telefon:                                                        (33) 81-28-440

Telefaks:                                                      (33) 81-28-441

Adres strony internetowej:                              www.bdm.pl

Adres poczty elektronicznej:                           bdm@bdm.pl

4. Cena zakupu Akcji

Oferowana cena zakupu Akcji wynosi 6,50 zł (słownie: sześć złotych i pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję.

 

5. Harmonogram przeprowadzania czynności w ramach Zaproszenia

Termin ogłoszenia Zaproszenia:                                                     29 czerwca 2023 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży:                  30 czerwca 2023 r.

Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży:                 14 lipca 2023 r.

Przewidywany    dzień    przeniesienia    własności    Akcji    poza   rynkiem    regulowanym    oraz    rozliczenia    transakcji nabycia Akcji za pośrednictwem KDPW:      20 lipca 2023 r.

 

Spółka zastrzega sobie prawo do odstąpienia od przeprowadzenia transakcji objętej Zaproszeniem zarówno przed jak i po jej rozpoczęciu, jak również do zmiany terminów wskazanych w Zaproszeniu. W przypadku odwołania Zaproszenia lub zmiany terminów, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie, w jakiej Zaproszenie zostało ogłoszone.

6. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Zaproszenia

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w ramach Zaproszenia są wszyscy Akcjonariusze, tj. posiadacze akcji na okaziciela zarejestrowanych przez KDPW pod kodem ISIN PLMSTZB00018 oraz posiadacze akcji imiennych zarejestrowanych przez KDPW pod kodem ISIN PLMSTZB00059. Akcje Spółki, oferowane w ramach Ofert Sprzedaży, muszą być wolne od jakichkolwiek Obciążeń.

7. Procedura składania Ofert Sprzedaży

Przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcjonariusze powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami Banków Powierników oraz Firm Inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane Akcje, w zakresie realizacji transakcji w odpowiedzi na ogłoszone Zaproszenie, w szczególności z terminami stosowanymi przez dany Bank Powiernik lub Firmę Inwestycyjną, jak również z opłatami pobieranymi przez dany Bank Powiernik lub Firmę Inwestycyjną za dokonanie powyższych czynności.

W    przypadku    gdy    osoba    składająca    Ofertę    Sprzedaży    posiada    Akcje    zapisane    na    rachunkach    papierów

wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, procedura odpowiedzi na Zaproszenie przeprowadzana jest w każdym z tych podmiotów odrębnie i odnosi się do Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot. Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży.

Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Firmę Inwestycyjną powinni złożyć w Firmie Inwestycyjnej, wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz Firmy Inwestycyjnej. Formularz zawiera w szczególności dyspozycję ustanowienia nieodwołalnej blokady Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży, do dnia rozrachunku nabycia Akcji. Firma Inwestycyjna prowadząca rachunek papierów wartościowych po przyjęciu Oferty Sprzedaży:

• ustanawia nieodwołalną blokadę Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży do dnia rozrachunku nabycia Akcji;
• przekazuje w postaci elektronicznej, do Domu Maklerskiego informacje o przyjętej Ofercie Sprzedaż Osoba zgłaszająca się  w  odpowiedzi  na   Zaproszenie   otrzymuje   potwierdzenie  złożenia  Oferty  Sprzedaży   od Firmy Inwestycyjnej.

Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Bank Powiernik zobowiązani są do złożenia:

1. a) w Bankach Powiernikach: instrukcji zablokowania i dokonania rozrachunku Oferty Sprzedaży w trybie
   wskazanym w wewnętrznych regulacjach Banku Powiernika, oraz
2. b) w Domu Maklerskim wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaż

Bank Powiernik przekazuje Domowi Maklerskiemu informację o złożeniu instrukcji zablokowania i dokonania rozrachunku Oferty Sprzedaży przez Akcjonariusza, z zastrzeżeniem że przedmiotem Ofert Sprzedaży mogą być jedynie nieobciążone z jakiegokolwiek tytułu i niezablokowane Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza, a Bank Powiernik, w trybie obowiązujących regulacji wewnętrznych, podejmie działania mające na celu zapewnienie, że Akcje będące przedmiotem Oferty Sprzedaży nie będą mogły być wykorzystane zarówno przez Akcjonariusza jak też przez Bank Powiernik w innym celu niż w celu dokonania rozrachunku transakcji Oferty Sprzedaży.

Blokada Akcji obowiązuje do dnia rozrachunku nabycia Akcji albo do dnia odwołania Zaproszenia przez Spółkę.

Zasady identyfikacji Akcjonariusza, który składa Ofertę Sprzedaży oraz tryb przyjmowania Oferty Sprzedaży, określa podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży.

W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z zasadami obowiązującymi w Firmie Inwestycyjnej/Banku Powierniku, w którym są zdeponowane jego Akcje.

Złożenie Oferty Sprzedaży musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do czasu rozliczenia nabycia Akcji albo do dnia odwołania Oferty przez Spółkę. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające ze złożenia Oferty Sprzedaży niezgodnie z Zaproszeniem ponosi Akcjonariusz.

Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności wobec Akcjonariusza za szkody powstałe w wyniku nieprzesłania przez Firmę Inwestycyjną informacji o złożonej Ofercie Sprzedaży do Domu Maklerskiego.

Formularze Ofert Sprzedaży powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności złożenia Oferty Sprzedaży.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet formularzy zostanie przesłany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników KDPW.

8. 8. Nabywanie Akcji

W ramach Zaproszenia Spółka nabędzie nie więcej niż 590.000 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) sztuk Akcji posiadanych przez Akcjonariuszy, którzy w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży złożą Oferty Sprzedaży. Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na więcej niż 590.000 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) Akcji.

W przypadku, gdy łączna liczba Akcji objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie przyjmowania, będzie niższa lub równa maksymalnej liczbie Akcji, którą zamierza nabyć Spółka, Spółka zakupi wszystkie Akcje objęte Ofertami Sprzedaży.

W przypadku, w którym liczba Akcji wynikająca z prawidłowo złożonych Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, będzie wyższa niż maksymalna liczba Akcji, którą zamierza nabyć Spółka, Oferty Sprzedaży złożone przez Akcjonariuszy będą podlegały proporcjonalnej redukcji. W takim wypadku liczba Akcji wynikająca z Ofert Sprzedaży będzie zaokrąglana w dół, do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba     nabywanych      Akcji      wyniosła     590.000     sztuk,     przy     zachowaniu     zasady     równego     traktowania wszystkich akcjonariuszy. Akcje pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia, to jest akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji do nabycia przez Spółkę (590.000) a łączną liczbą Akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży, będą alokowane po jednej kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia akcji w liczbie równej maksymalnej liczbie Akcji do nabycia przez Spółkę (590.000).

Akcje zostaną nabyte przez Spółkę poprzez przeniesienie własności Akcji poza rynkiem zorganizowanym od Akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży (po uwzględnieniu ewentualnej redukcji zgodnie z powyższymi postanowieniami Zaproszenia).

Przeniesienie własności Akcji zostanie rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW na podstawie instrukcji rozliczeniowych. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu, w zakresie transferu Akcji i rozliczenia pieniężnego, jest Dom Maklerski.

9. Zapłata Ceny Zakupu

Wszystkie nabyte Akcje w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt 8 powyżej, zostaną opłacone przez Spółkę gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji, które zostaną nabyte od poszczególnych Akcjonariuszy w ramach Zaproszenia oraz ceny zakupu zostanie przekazana na rachunek podmiotu prowadzącego działalność maklerską wystawiającego instrukcję rozliczeniową zbiorczo dla wszystkich Akcjonariuszy posiadających rachunek papierów wartościowych w tym podmiocie. Na potrzeby rozliczenia transakcji nabycia Akcji Spółki w ramach Zaproszenia, Spółka ustanowiła zabezpieczenie w kwocie odpowiadającej wartości Akcji, objętych Zaproszeniem, w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych   Spółki, prowadzonym przez Dom Maklerski.

Zwraca się szczególną uwagę na to, że podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać prowizje lub opłaty za przeniesienie Akcji na rzecz Spółki tytułem sprzedaży, jak również z tytułu innych czynności dokonywanych przez te podmioty w związku ze sprzedażą Akcji na rzecz Spółki (np. za wystawienie świadectwa depozytowego, ustanowienie blokady Akcji, etc.) stosownie do zasad i procedur obowiązujących w danym podmiocie oraz umowy o świadczenie usług zawartej pomiędzy danym podmiotem a Akcjonariuszem. Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży powinni kontaktować się we własnym zakresie z podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza w celu ustalenia wysokości opłat lub prowizji pobieranych z tytułu realizacji czynności, o których mowa w Zaproszeniu. Powyższe koszty Akcjonariusz ponosi we własnym zakresie.

Dom Maklerski nie będzie pobierał żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się w odpowiedzi na Zaproszenie, w związku ze złożeniem przez nie Oferty Sprzedaży. Dom Maklerski będzie pobierał prowizję od zrealizowanych przez jego klientów transakcji sprzedaży Akcji zgodnie z obowiązującymi tabelami opłat i prowizji.

10. Opodatkowanie

Należy wskazać, że sprzedaż Akcji na rzecz Spółki może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tych względów wszystkim Akcjonariuszom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie.